国务院办公厅


国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

1994年8月4日，国务院办公厅

第一条 为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五十五条，制定本规定。
第二条 股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。
第三条 股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份(以下简称境外上市外资股)，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。
境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四条 国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会，可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。
第五条 股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。
第六条 国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。
第七条 向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司(以下简称公司)向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
第八条 经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
第九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第十条 公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新股。公司需要调整发行计划的，由股东大会作出决议，经国务院授权的公司审批部门核准后，报国务院证券委员会审批。
公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期间，可以少于12个月。
第十一条 公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外资股，经国务院证券委员会批准，可以与包销商在包销协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上市外资股数额15%的股份。预留股份的发行，视为该次发行的一部分。
第十二条 公司分别发行境外上市外资股和内资股的计划，应当在公司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽披露。对已经批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新披露。
第十三条 国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批部门，可以对公司章程必备条款作出规定。
公司章程应当载明公司章程必备条款所要求的内容；公司不得擅自修改或者删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。
第十四条 公司应当在公司章程中载明公司的营业期限。公司的营业期限，可以为永久存续。
第十五条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均可以依据公司章程主张权利，提出仲裁或者提起诉讼。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第十六条 依法持有境外上市外资股、其姓名或者名称登记在公司的股东名册上的境外投资人，为公司的境外上市外资股股东。
境外上市外资股的权益拥有人可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地或者境外上市地的法律规定，将其股份登记在股份的名义持有人名下。
境外上市外资股股东名册为证明境外上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第十七条 依据本规定第四条所指的谅解、协议，公司可以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理机构管理；公司应当将境外代理机构制作的境外上市外资股股东名册的副本备置于公司的住所。受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正本、副本的一致性。
第十八条 境外上市外资股股东名册正本的更正需要依据司法裁定作出的，可以由名册正本存放地有管辖权的法院裁定。
第十九条 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作出规定。
第二十一条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份5%以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第二十二条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议拟审议的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第二十三条 公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
前款所列人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度报告，并复核公司的其他财务报告。
公司应当向其聘用的会计师事务所提供有关资料和答复询问。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理委员会备案。
第二十七条 公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以依照公司章程的规定办理。
第二十八条 公司所编制的向境内和境外公布的信息披露文件，内容不得相互矛盾。
分别依照境内、境外法律、法规、证券交易场所规则的规定，公司在境内、境外或者境外不同国家和地区披露的信息有差异的，应当将差异在有关的证券交易场所同时披露。
第二十九条 境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事和经理之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议，依照公司章程规定的解决方式处理。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第三十条 本规定自发布之日起施行。


云南省人大常委会


云南省全民健身条例
　
（二00四年三月二十六日云南省第十届人民代表大会常务委员会第八次会议通过）


省十届人大常委会公告
第１１号
《云南省全民健身条例》已由云南省第十届人民代表大会常务委员会第八次会议于２００４年３月２６日审议通过，现予公布，自２００４年５月１日起施行。
云南省人民代表大会常务委员会
２００４年３月２６日


第一条 为了促进全民健身活动的开展，提高公民健康素质，根据《中华人民共和国体育法》等有关法律、法规，结合本省实际，制定本条例。
第二条 本省行政区域内的全民健身活动及其管理适用本条例。
本条例所称全民健身是指以提高公民健康素质为目的，形式多样、因地制宜、科学文明的各种群众性体育活动。
第三条 各级人民政府应当加强对全民健身工作的领导，建立健全促进全民健身事业发展的机制，为公民健身活动创造良好的社会环境。
各级人民政府应当将全民健身工作纳入国民经济和社会发展计划，支持公益性全民健身体育设施及其相关环境的建设，逐步增加投入；鼓励多渠道筹集资金，保障公民健身活动的基本需求。
第四条 本条例所称的全民健身体育设施是指下列体育训练、竞技和健身的运动场所和固定设备：(一)国家投资或者彩票公益金投资建设的体育设施；(二)社会筹资兴建的体育设施；(三)机关、企业事业单位和其他社会组织的内部体育设施；(四)城市社区和农村的体育设施；(五)各类经营性体育设施。
第五条 县级以上人民政府体育行政主管部门负责本行政区域内的全民健身工作，履行下列职责：(一)宣传贯彻全民健身的法律、法规和规章；(二)编制全民健身中长期规划和年度计划；(三)组织指导体育健身活动，实施国家体育锻炼标准，研究和推广科学的体育健身方法；(四)组织实施国民体质监测和检测，定期公布国民体质状况；(五)管理、培训、考核、评定社会体育指导员；(六)参与有关部门新建公共体育设施规划的编制，对居民住宅区体育设施的建设进行指导和监督；(七)对全民健身活动实施监督管理；(八)法律、法规规定的其他职责。
第六条 各级人民政府倡导科学、文明、健康的全民健身活动，对在全民健身活动中做出显著成绩的组织和个人，给予表彰奖励。广播、电视、报刊等媒体应当加强对全民健身活动的宣传，普及全民健身知识。
第七条 每年６月１０日所在周为全民健身活动宣传周。县级以上人民政府体育等行政主管部门及有关组织，应当根据国家确定的全民健身活动宣传周的主题，组织开展有益身心健康、丰富多彩的各种全民健身活动。
第八条 鼓励发展民族体育，支持民族、民间传统体育项目的发掘、整理和提高。
鼓励社会力量举办以民间传统体育项目为主的体育健身活动。
第九条 城市街道办事处、乡?穴镇?雪人民政府负责本辖区内的全民健身工作，应当指定专职或者兼职工作人员，在上级体育行政主管部门的指导下组织开展全民健身活动。
有条件的居民委员会、村民委员会应当建立晨、晚练点。
第十条 机关、企业事业单位和其他组织应当使职工在每周工作时间内有不少于１小时的体育健身活动；提倡在节假日组织开展小型多样的体育健身活动，并定期举办职工体育健身运动会。
工会、共青团、妇联、残联、老年人体育协会、农民体育协会等社会团体，应当组织开展多种形式的体育健身活动。
第十一条 学校应当按照国家有关规定配备专职体育教师，开设体育课，并开展课间和课外体育活动，保证学生每天有不少于１小时体育活动时间，每年至少举办一次全校性体育运动会，增强学生体质，逐步达到国家规定的学生体质健康标准。
幼儿园应当根据幼儿特点，开展适宜的体育活动。
第十二条 鼓励建立各类有益于身心健康的社会化全民健身组织。
鼓励企业事业单位、社会组织和个人兴办面向大众的体育健身服务经营实体。
鼓励有条件的科研机构、大中专院校等单位开展全民健身的科学研究，创编简便易行、科学实用的健身方法。
第十三条 鼓励机关、企业事业单位和其他组织及个人为全民健身事业捐赠资金和设施。捐赠资金兴建公益性全民健身体育设施的，享受国家和省有关税收等优惠政策。
体育彩票公益金应当按照国家规定的比例，用于全民健身活动。
第十四条 县级以上人民政府应当将全民健身设施建设纳入城乡建设规划，并根据当地民族特色加强民族民间传统体育活动设施的建设。
第十五条 公益性全民健身体育运动场所采用划拨方式取得的用地，不得随意改变其用途。
新建、改建、扩建居民住宅区、公园、广场的，应当规划全民健身体育设施用地。
已建成的住宅区应当按照规划逐步完善全民健身体育设施，有关单位和住户应当给予配合和支持。
第十六条 州(市)人民政府应当完善体育场馆，建设多功能全民健身活动中心；县级人民政府应当建设体育场馆和适当规模的全民健身场所；乡?穴镇?雪人民政府、城市街道办事处应当建设公共球场或者多功能体育活动室等公共健身场所；有条件的居民委员会、村民委员会应当建设体育活动室或者简易健身场地。
第十七条 全民健身体育设施应当符合国家质量标准和安全标准。管理单位应当建立健全使用、维修、安全、卫生等管理制度，并在醒目位置上标明使用方法和注意事项，定期对全民健身体育设施进行维修、保养，保证安全使用。
由国家投资和体育彩票公益金投资建设的全民健身体育设施，管理单位还应当保证其完整性和公益性。
第十八条 公益性全民健身体育设施应当向公众开放。
社会公共体育设施健身项目需要收费的，应当对学生、老年人、残疾人等特殊人群实行优惠。
有条件的公园应当对公民晨、晚练活动免费开放并公布开放时间。
第十九条 公民参加健身活动，应当遵守健身活动场所的规定，爱护全民健身体育设施，不得妨碍其他公民的正常工作和生活。
禁止利用全民健身进行违法活动。
第二十条 全民健身工作执行社会体育指导员技术等级制度。省、州（市）、县（市、区）体育行政主管部门分别负责一级、二级、三级社会体育指导员的培训和管理工作。
在全民健身活动中，从事经营性体育技能传授、锻炼指导、体育表演、体育咨询的人员，应当持有社会体育指导员技术等级证书。
对公众开放的全民健身体育设施的管理单位应当按照项目要求，配备社会体育指导员。
社会体育指导员应当持证上岗、文明服务，并不得从事与其资质等级不相符的社会体育指导工作。
第二十一条 县级以上人民政府体育行政主管部门应当为公民提供科学健身咨询服务。
第二十二条 任何组织和个人不得侵占公益性全民健身体育运动场所?熏确因建设需要使用的，建设单位应当根据国家有关规定，不少于原面积和不低于原标准，先行择地新建偿还。
第二十三条 违反本条例第十五条第一款规定，随意改变土地用途的，由土地行政主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由作出决定的机关申请人民法院强制执行。
第二十四条 违反本条例第十七条规定的，由体育行政主管部门责令限期改正；情节严重的，由所在的单位或者上级主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分，或者由体育行政主管部门通报批评。
第二十五条 损坏或者破坏全民健身体育设施的，应当赔偿损失，并可视情节轻重?熏由县级以上体育行政主管部门对直接责任人员处以三百元以上三千元以下的罚款；违反治安管理规定的，由公安机关依照治安管理规定给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十六条 体育行政主管部门及其工作人员，违反本条例的规定，有滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊等不依法履行职责行为的，由其上级主管部门或所在单位责令改正；逾期不改的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十七条 本条例自２００４年５月１日起施行。