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中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于印发《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的通知

1997年12月17日　　证监上字[1997]114号

各上市公司：

　　现将修改后的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度

报告的内容与格式〉》印发给你们，请遵照执行。

　

公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则

第二号　年度报告的内容与格式

一、总则

　　（一）根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》（简称《股票条

例》）和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》（简称《信息细则》）

制订本准则。

　　（二）凡根据《公司法》、《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股

票并在证券交易所上市的股份有限公司（简称“公司”）应当按照本准则的规定

编制年度报告。

　　（三）公司应当披露本准则列举的各项内容。但是本准则某些具体要求对公

司确实不适用的，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适

当修改，同时予以说明。如公司作出修改致使披露内容减少，应经证券交易所批

准豁免并报中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）备案。公司还可根

据其自身的实际情况，增加其他内容。已发行境内上市外资股及其衍生证券并在

证券交易所上市的公司，应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两种文

本内容的一致性。并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法等）

文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”。

　　在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券监管部门要求的年度报告

的内容与本准则不同，应遵守报告内容从多不从少，报告编制时间从短不从长，

报告要求从严不从宽的原则。

　　（四）公司全体董事必须保证年度报告内容的真实、准确、完整，并就其保

证承担连带责任。

　　年度报告可以刊载宣传本公司业绩的照片、图表等，但内容应与年度报告正

文相一致，不得有误导和欺诈行为。

　　（五）公司应当在每个会计年度结束后一百二十日（相当于四个连续的月份，

下同）内编制完成年度报告，并立即将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监

会指定的全国性报刊上。公司应在6月30日前将年度报告各十份分别报送中国证监

会、证券交易所和地方证券监管部门。公司还应将年度报告备置于公司所在地、

证券交易所、有关证券经营机构营业网点，以供股东和投资者查阅。

　　公司年度股东大会召开与刊登年度报告摘要间隔时间不少于30日。

　　在两个或两个以上证券交易所上市的公司，应在同一时间公布年度报告摘

要。

　　（六）如果公司确有困难，无法在会计年度结束后的一百二十日内编制完成

年度报告并在指定报刊刊登年度报告摘要，应当在报送年度报告最后期限到期前

至少十五日，向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期报送年度报告及刊登报告

摘要申请，延期最长不得超过六十日（相当于两个连续的月份），同时报告中国

证监会。在申请中应说明延期的原因及预计的最后期限。经证券交易所批准延期

后，公司应在指定报刊上公布延期提供年度报告和刊登报告摘要的原因及最后期

限。

　　（七）公司按以上第五条要求在中国证监会指定的报刊上披露年度报告摘要

时，其内容按照《公开发行股票公司年度报告摘要》的要求进行披露。

　　（八）年度报告应采用质地良好的纸张印刷，幅面应为209(295毫米（相当

于标准的A4　纸规格）。年度报告的封面应载明公司的全称、“年度报告”字样

和报告期年份，并可以载有本公司的外文名称以及公司徽章或其它标记的图案。

目录应排印在显著位置。

　　（九）本准则自公布之日起实施。凡在此之前由中国证监会和其他部门以及

地方的有关规定与本准则规定相抵触的，按本准则执行。已发行境内上市外资股

及其衍生证券并在证券交易所上市的公司原则上执行本准则，国家另有规定的，

从其规定。

　　（十）本准则由中国证监会负责解释。

二、年度报告正文

　　（一）公司简介

　　简要介绍公司的法定中、英文名称及缩写，历史与现状，主营业务，公司法

定代表人，公司负责信息披露事务人员的姓名、联系地址、电话、传真，公司注

册地址、办公地址、邮政编码，公司股票上市地、股票简称和股票代码。

　　（二）会计数据和业务数据摘要

　　1.　公司本年度实现的利润总额，其中主营业务利润、其他业务利润、投资

收益、营业外收支净额。

　　2.　已发行人民币普通股（仅指A股），又发行境内上市外资股或境外上市

外资股的公司，应披露按两种不同会计准则、制度计算的净利润并说明其差异。

　　3.　采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告年度末公司前三

年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：主营业务收入、净利润、总资产、

股东权益（不含少数股东权益）、每股收益、每股净资产、净资产收益率、调整

后的每股净资产等。每股收益、每股净资产、净资产收益率和调整后的每股净资

产等财务指标的计算公式如下：

　　每股收益=净利润/年度末普通股股份总数

　　每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

　　净资产收益率=净利润/年度末股东权益(100％

　　调整后的每股净资产=（年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用

－待处理财产净损失－递延资产）/年度末普通股股份总数

　　注1.　公司应同时披露加权计算的每股收益、每股净资产、净资产收益率和

调整后的每股净资产等财务指标，并说明计算方法；

　　注2.　编制合并会计报表的公司应以合并会计报表数填列或计算以上数据和

指标；

　　注3.　年度内新上市的公司，若会计报表数据中包含新股申购冻结资金利

息，应增加披露扣除新股申购冻结资金利息的各项会计数据和财务指标；

　　注4.　报告期末至摘要披露日，公司股本发行变化的，应予以说明。

　　除会计数据和财务指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提

供与上述会计数据相同期间的业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额（需

注明资料来源）、人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比等。

　　数据的排列应该从左到右，左边起是报告年度的数据。

4.　按下表列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。

项目
股本
资本公积
盈余公积
其中：公益金
未分配利润
合计

期初数
　 　 　 　 　 　
本期增加
　 　 　 　 　 　
本期减少
　 　 　 　 　 　
期末数
　 　 　 　 　 　

　

　　（三）股本变动及股东情况介绍

　　1.股本变动情况

　　（1）股本结构情况　（依照附表的格式进行披露）；

　　（2）股票发行与上市情况。

　　①介绍到报告年度末为止的前三年（或自公司成立以来）历次股票发行情

况，包括股票及衍生证券的种类、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、

获准上市交易数量、交易终止日期等；

　　②对报告期内因送股、转增股本、配股、二次发行、减资等原因引起本公司

股份总数的变动和可转换公司债券转股的情况等应分别说明；

　　③介绍现存的内部职工股或公司职工股发行日期、发行价格、发行数量、托

管日期、托管机构、本年获准上市的数量等。

　　2.股东情况介绍

　　（1）报告期末股东总数，其中内部职工股股东或公司职工股股东数量；

　　（2）持有本公司5％（含5％）以上股份的股东的名称、年末持股数量、

年度内股份增减变动的情况。若持股5％（含5％）以上的股东少于10人，则

应列出至少前10名股东的持股情况；

　　如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明。

　　以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位、外资股东。中国证

监会批准豁免的情况除外。

　　（3）对持股10％（含10％）以上的法人股东，应介绍股东单位的法定

代表人、经营范围以及持有股份的质押情况。

　　（四）股东大会简介

　　报告年度内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，例如：

　　1.股东大会的通知、召集、召开情况；

　　2.股东到会的情况；

　　3.股东大会通过的决议内容；

　　4.选举、更换公司董事、监事情况；

　　5.现任董事、监事的姓名、性别、年龄、任期、主要经历（包括在其他单

位任职情况）；年初、年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因；

年度报酬情况（以公司支付为限），包括采用货币形式、实物形式和其他形式获

得的工资、奖金、福利、特殊待遇等。

　　（五）董事会报告

　　1.董事会工作报告

　　（1）报告年度内董事会的会议情况及决议内容；

　　（2）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事

项的执行情况）；

　　（3）　聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况；

　　（4）对会计师事务所出具的有保留意见或解释性说明的审计报告所涉及

事项的说明；

　　（5）公司本年度利润实现数与预测数的差异若低于利润预测数的10％或

高于利润预测数的20％，应详细说明产生差异的项目和造成差异的原因。

　　2.　高级管理人员情况

　　现任公司高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、主要经历（包括在其他

单位任职情况）；年初、年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原

因；年度报酬情况（以公司支付为限），包括采用货币形式、实物形式和其他形

式获得的工资、奖金、福利、特殊待遇等。

　　3.　本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。如本年度不进行利润

分配或资本公积金转增股本，应明确陈述。

　　4.　其他报告事项，例如：

　　（1）　会计师事务所的变更原因、程序及披露情况；

　　（2）　选定的信息披露报刊名称，以及选定报刊的变更等。

　　（六）　监事会报告

　　报告年度内监事会的工作情况，包括年度内召开会议的次数，各次会议的议

题等。监事会应对下列事项发表独立意见（公司董事会中已有独立董事的公司，

监事会可免予披露下述事项）：

　　1.公司依法运作情况。

　　2.公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害

公司利益的行为。

　　3.公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投

资项目如有变更，变更程序是否合法。

　　4.公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害

部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　5.关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。

　　6.会计师事务所出具的有保留意见或解释性说明的审计报告所涉及的事

项。

　　7.公司本年度经营出现亏损的原因。

　　8.公司本年度利润实现数与预测数的差异若低于利润预测数的10％或高于

利润预测数的20％，应详细说明产生差异的项目和造成差异的原因。

　　（七）业务报告

　　1.介绍公司年处的行业以及在本行业中的地位，如按销售额排列的名次（应

注明资料来源）。

　　2.介绍公司报告年度的经营情况，包括以下内容：

　　（1）公司主营业务业绩

　　说明公司主营业务的范围及其经营状况。如果经营业务涉及不同行业，则应

对占公司主营业务收入10％（含10％）以上的经营活动及其所在行业分别作出

介绍。如果公司在不同地区或国家开展业务，还应该按照不同地区或国家来反映

公司主营业务收入的构成。

　　（2）公司财务状况

　　分析公司财务状况并报告年度内总资产、长期负债、股东权益比上年的增减

变动情况及主要原因。

　　（3）公司投资情况　

　　分析报告年度内公司对内、对外投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被

投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

　　对非募集资金投资项目情况进行说明。

　　（4）公司全资附属企业及控股公司经营业绩

　　分析公司的每个全资附属企业及控股公司的生产经营情况。

　　（5）公司员工的数量和专业素质情况。

　　（6）在经营中出现的问题与困难及解决方案。

　　（7）有关公司的其他情况

　　公司可根据具体情况补充陈述下列内容：

　　①受国家限额控制的资源消耗情况。

　　②境外市场的发展情况。

　　③公司外汇平衡情况。

　　④对公司业务有影响的知识产权的有关情况。

　　3.　新年度的业务发展计划

　　包括下列各项：

　　（1）生产经营的总目标及措施。

　　（2）开发、在建项目的预期进度。

　　（3）配套资金的筹措计划。

　　4.　其他需要披露的业务情况与事项

　　（八）　募集资金使用情况

　　在报告年度内募集资金或报告年度之前募集资金的使用延续到报告年度内

的，公司应就以下几方面对资金的运用和结果加以说明：

　　1.列表说明募集资金时承诺投资项目与实际投资项目的异同（尚未使用的

募集资金，应说明资金去向）。

　　2.实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度

及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，

应当解释原因。

　　3.　实际投资项目如有变更，公司应介绍下列各项：

　　（1）项目变更原因、变更程序及其披露情况；

　　（2）项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益，若项目已产生收益，

应说明收益情况。未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目

的预计收益情况。　　　

　　（九）重大事件

　　在报告年度内发生《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列举的

重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的，应对这些事件及其披露情况，进

行说明。

　　1.　重大诉讼、仲裁事项

　　应披露以下内容：

　　（1）对发生在编制本年度中期报告之后的重大诉讼、仲裁事项，应陈述

该事项中的诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位

的姓名或名称，受理法院或仲裁庭的名称、所在地，诉讼、仲裁的原因、依据和

诉讼、仲裁的请求，判决、仲裁的日期，判决、仲裁的结果以及各方当事人对结

果的意见等；

　　（2）对已编入本年度中期报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，

应陈述其进展情况或审理结果；

　　（3）报告期内没有发生以上情况的，应明确陈述“本年度公司无重大诉

讼、仲裁事项”。

　　2.　报告期内公司收购兼并或资产重组事项

　　至少应披露以下内容：

　　（1）收购兼并的方式，主要条件，涉及的金额、收购兼并价格及支付方

式，被收购兼并企业资产、负债、净资产的评估情况。

　　（2）资产重组所涉及的金额及重组方案。

　　（3）企业兼并的有关会计处理应遵守财政部《企业兼并有关会计处理问

题暂行规定》（财会字[1997]30号）。

　　3.重大关联交易事项至少应披露以下内容：关联交易方、交易数量、交易

价格和交易金额；关联交易事项对公司的影响。

　　4.公司董事、监事和高级管理人员个人受到刑事起诉、市场禁入或被司法

机关处以刑事处罚的情况。

　　5.其他重大事项，如重大合同（含担保、抵押）等。

　　（十）　财务报告

　　1.　审计报告

　　审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从

事证券相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师应当遵照《中国注册会计师

独立审计准则》的规定出具审计报告。

　　2.　会计报表

　　会计报表的编制应遵守国家有关政策法规、规章制度。被合并企业的会计报

表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师审计。凡编制合并会计报表的

公司，除提供合并会计报表之外，还应提供母公司已审计的会计报表以及未予合

并的特殊行业子公司的已审计的会计报表。

　　会计报表包括公司报告年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表，该两

年度的比较式利润表及利润分配表、该年度的财务状况变动表（或现金流量表）。

　　披露的会计报表数字单位应前后一致，可以精确至千元。

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